机器和设备交付的一般性商业条款

1. 常规内容

1.1 收到供应商确认接受订单的书面确认函（订单确认函）后，合同开始生效。不含接受限期的供货不具有约束力。

1.2 如果在供货或合同确认函中声明这些合同条款适用，那么这些合同条款则具有约束力。买方条款仅在供应商以书面形式明确接受的情况下才具有效力。

1.3 合同双方达成的所有协议和法律相关声明必须采取书面形式才具有效力。可通过电子媒体传输或保留的文字声明，经合同双方另行约定后，可等同于书面形式。

1.4 如果有证据显示本合同条款的某条规定全部或部分无效，合同双方应就此条规定达成新的类似约定，以保证双方的权益得到满足。

2.交付和服务的范围

供应商交付和服务内容列在合同确认函的最后，包括可能存在的附加文件。供应商有权对此加以修改和改进，前提是不会造成价格增长。

3.规划和技术文件

3.1 除非另有约定，否则产品手册和目录不具有约束力。技术文件中的内容只有在明确予以保证的情况下才具有约束力。

3.2 合同双方分别对其提供给另一方的图纸和技术文件保留所有权利。文件的接收方必须承认这些权利，在未事先获取对方书面授权的情况下，不得将全部文件或部分文件透露给第三方，或出于其他目的，将文件传转交给第三方。

4.目的国家之法规和保护装置

4.1 买方最迟应在下订单时提醒供应商制定交付货物和服务、运行以及疾病和事故预防措施的执行规范和标准。

4.2 如果没有按第 4.1 条就此达成协议，则交付的货物和服务应符合供应商注册地的规范和标准。明确达成协议的情况下，还须提供额外或其他的保护装置。

5.价格

5.1 除非另有约定，否则所有价格均为不工厂交货净价，不含包装，以可自由支配的瑞士法郎为单位，不得有任何扣减。所有附加费用，例如：运费、保险、离境、过境、入境及其他许可和鉴定的费用均由买方承担。买方同样还须承担各类税金、手续费、关税等费用以及涉及合同或履行合同的相关行政费用。对于向供应商或其协助人员征收的此类费用、税金等，买方须在收到相应文件后予以报销。

5.2 如果开具报价和履行合同期间，工资率或材料价格发生变化，供应商保留调整价格的权利。这种情况下，价格将按随附的价格计算公式进行调整。交货期如因第 8.3 条中所述其中一个原因而导致延长、或者约定的交付货物或服务的类型或范围发生变化、或者因买方提供的文件与实际情况不符或不完整而导致材料或工艺发生变化、或者因法律、法规、设计或应用原则出现变化等，也将对价格做出合理调整。

6.付款条件

6.1 买方应按照约定，按供应商所在地的付款条件进行付款，不得扣除折扣、手续费、税金、征费、费用、关税等。除非另有约定，否则价格应按以下比率分期支付：- 收到买方合同确认函后的一个月内，买方须支付三分之一款项作为预付款， - 在约定的交货期满三分之二时再支付三分之一， - 在供应商发出准备发货通知的一个月内，买方须支付剩余的全部款项。如果供应商在其供应商所在地有自由支配瑞士法郎，即表示履行了支付义务。如果双方约定以汇票或信用证的方式进行结算，买方应承担汇票贴现、汇票承兑税费和托收手续费或开户、发布通告和确认信用证的费用。

6.2 如果交付货物或服务的运输、运送、装配、调试或验收并非由于供应商方面的原因而造成拖延或受到阻碍，或者缺少重要部件或证明有必要进行返工，但不至于交付的货物无法使用，也应遵守付款期限。

6.3 如未按合同约定支付首付款或未提供签订合同所需担保，供应商有权保留合同或撤销合同，并在这两种情况下要求赔偿。无论出于何种原因，如果买方拖欠后续款项，或者供应商有充分理由担心合同签订后会出现无法全额或无法及时收到买方款项的情况，供应商有权中止继续履行合同，并扣留准备发送的货物，而不受其法定权利的制约，这一情况将持续到双方达成新付款和交付条款而且供应商已收到足够的担保为止。如果在合理限期内无法达成此类协议，或者供应商没有收到足够的担保，供应商有权撤销合同并要求赔偿。

6.4 如果买方的款项未能在约定付款期限前到账，则必须从约定到期日开始计付利息，恕不另行通知，该利息按买方所在地的常用利率计算，但至少比相应 3 个月的瑞士法郎 LIBOR (CHF LIBOR) 利率高 4%。保留对进一步的损失索取赔偿的权利。

7.所有权保留

供应商收到合同所规定的全部款项之前，仍然是全部交付货物的所有者。

签订合同后，买方有义务采取必要措施来保护供应商的财产，特别要授权供应商在公共登记簿、账簿登记或注明所有权保留，或者按照当地的相关法律采取等效措施，并履行所有相关手续，费用由买方承担。

买方承担交付货物在所有权保留期间所产生的维护费用，并就盗窃、破损、火灾、水灾等风险为供应商投保。此外，买方还须采取一切措施确保供应商的所有权不受影响或被解除。

8.交货期限

8.1 交货期从合同签订完成、办完所有出入境、运输和付款许可等官方手续、支付完订单款项以及提交了可能涉及的担保并解决了基本技术问题后开始起计。如果交货期届满时，供应商已向买方发出了准备发货通知，则视为遵守了交货期限。

8.2 遵守交货期的前提是买方履行合同义务。

8.3 适当延长交货期的情况：

a) 如果供应商没有及时收到履行合同所需信息，或买方事后因变更信息而拖延了交货或服务；

b) 如果出现了供应商尽管采取了必要的谨慎措施但仍无法避免不可抗力，无论不可抗力源自供应商、买方还是第三方，均视同一律。不可抗力包括流行病、战时动员、战争、内战、恐怖主义行为、暴乱、政治动荡、革命、破坏活动、运营受到严重干扰、事故、劳资纠纷、必要原材料、半成品或成品出现延误或出错、重要的工件报废、因政府、国家或跨国措施或不作为、禁运、不可预见的运输阻碍、火灾、爆炸、自然灾害；

c) 因买方或第三方拖欠款项而未能及时完成工作，或不履行合同义务，特别是买方未遵守付款条款。

8.4 如果买方能证明延迟交货是由供应商原因造成的，并且已对买方造成了损失，买方有权要求赔偿。如果补偿交货能够弥补买方的损失，则不得提出延误索赔。

延误赔偿金额按延迟交货部分的合同价计算，每延迟一个工作周最高计为 0.5%，但合计不超过 5%。延误的前两周不计入延误赔偿。

达到最高延误赔偿金额后，买方须以书面形式为供应商设定合理的宽限期。如果由于供应商自身原因仍未遵守这一宽限期，买方有权拒绝接受延迟交付的部分。如果部分交付不符合买方的经济利益，买方有权撤销合同，并在退回已交付的货物后收回已支付的款项。

8.5 如果约定了某个指定日期而非交付期，那么此日期等同于交付期的最后一天；可应用第 8.1 至 8.4 条的相似条款。

8.6 除第 8 条明确提到的情况之外，买方无权就延迟交付的货物或服务要求索赔。此限制条款不适用于供应商出于非法意图或重大过失的情况，但针对协助人员适用。

9.包装

供应商对包装另外开票收费，不会回收。但如果某种包装标记为供应商的财产，买方必须将其发回至初始地点，无需支付运费。

10.使用权和风险的转移

10.1 使用权和风险最迟随交付货物的离厂而转移给买方。

10.2 如果应买方要求或其他非供应商方面原因造成延迟发货，货物的风险在原定出厂交付时间即转移给买方。从此刻起，交付货物用于存放和保险的费用和风险均由买方承担。

11.发货、运输和保险

11.1 有关发货、运输和保险的特殊要求必须及时告知供应商。运费和风险由买方承担。

11.2 如需对发货或运输发起投诉，买方在收到货物或运单后应立即向最后的承运方提出。

11.3 买方有责任针对各种损坏进行投保。

12.货物和服务的检验与验收

12.1 供应商按惯例会在发货前检验交付的货物和提供的服务。如果买方要求进一步检测，此类检测须与买方另行约定并由买方支付费用。

12.2 买方必须在适当期限内完成交付货物和服务的检验，一旦发现任何缺陷，应立即以书面形式告知供应商。如果不按此规范行事，则视交付的货物和服务为已获得认可。

12.3 如果买方告知的缺陷属于第 12.2 条的内容，供应商须尽快予以解决，为此买方须予以配合。缺陷纠正后，可应买方或供应商要求，按第 12.4 节内容进行验收检验。

12.4 如果符合第 12.3 节内容，双方必须另行约定验收检验的执行以及适用条款的订立。除非另有约定，否则适用如下规定：

• 供应商须及时通知买方进行验收检验，以便买方或其代表可以参与验收。
• 验收时须出具一份报告，让买方和供应商或其代表共同签署。其中须含有，验收通过或仅保留性通过或买方拒绝收货。如果是后两种情况，发现的缺陷须逐条记录在报告中。
• 买方不得因轻微缺陷，特别是那些不影响货物或服务正常使用的缺陷，而拒绝收货和不签署验收报告。此类缺陷务必由供应商立即解决。
• 如果验收结果与合同严重不符，或者缺陷程度严重，买方应允许供应商在合理宽限期内进行整改。然后，另外安排一次验收检验。

如果再次出现与合同严重不符，或者缺陷程度严重，这种情况下买方可要求供应商降价、赔偿或者约定另外的服务。但是如果检验中发现的缺陷或不符情况非常严重，以至于无法在合理期限内纠正，并且如果交付的货物或服务不能满足既定用途或仅极少部分可用，那么买方有权拒绝接受有缺陷的部分，或者部分交付不符合买方的经济利益，那么买方可立即要求撤销合同。供应商的义务只能退还买方因退回缺陷部分而支付的款项。

12.5 验收也视为通过的情况，

• 尽管买方事先要求参加验收，但并未参加；
• 验收检验无法在既定日期举行，但并非是供应商方面的原因；
• 买方无理拒绝验收；
• 买方拒绝签署第 12.4 条中规定的验收报告；
• 只要买方使用了供应商交付的货物或服务。

12.6 交付货物或服务中存在任何形式缺陷，除了第 12.4 条和第 13 条（保修、缺陷责任）中明确提及的权利和索赔外，买方无权要求索赔。

13.保修，缺陷责任

13.1 保修期 保修期为 12 个月，如果是多班制则为 6 个月。保修期从交付货物离厂或开始对货物和服务进行验收的那一刻起计，或者，如果供应商也负责装配的话，则从完成的那一刻起计。如果造成发货、验收或装配延迟并非是供应商方面原因造成的，那么保修期在供应商发出准备发货通知后的 18 个月内结束。

更换或维修过部件后，则保修期重新起计，期限为自更换、修理或验收完毕之日起的 6 个月，但最长可达上文规定保修期的两倍时间。如果由买方或第三方进行更换或维修，或者买方发现缺陷时未立即采取所有适当的措施来降低损失并将修复缺陷的机会留给供应商，那么保修期将提前结束。

13.2 材料、结构或工艺缺陷 供应商有义务根据买方提出的书面要求，在保修期届满前，尽快修理或更换供应商交付的因材料不良、设计或工艺缺陷而证明有缺陷或无法使用的所有部分，方式由供应商自行选择。除非供应商明确表示放弃，否则更换的零件将成为供应商的财产。在合同关系的框架内，供应商承担整改的费用，只要这些费用不超过正常用于运输、人员、差旅和住宿的费用，以及正常用于安装和拆除损坏部分的费用。

13.3 承诺特性的责任 承诺的特性仅指合同确认函或规格说明中明确指定的特性。此类承诺的效力最长不超过保修期。约定验收检验的情况下，如果验收证明相关特性属实，则视为履行了承诺。

如果承诺的特性未被满足或仅部分满足，买方首先应要求供应商立即整改。买方须给予供应商必要的时间来安排恰当的时机。

如果整改不成功或仅部分成功，买方有权就此种情况要求供应商给予约定的赔偿，如果未达成一致，则要求供应商适当降低价格。如果缺陷严重到无法在合理的期限内修复，并且如果交付的货物或服务不能满足既定的用途或仅极少部分可用，那么买方有权拒绝接受有缺陷的部分，或者部分交付不符合买方的经济利益，那么买方可立即要求撤销合同。供应商的义务只能退还买方因退回缺陷部分而支付的款项。

13.4 缺陷免责声明

供应商的质保和责任不包括因无法证明是由于材料不良、结构缺陷或工艺缺陷而造成的损失，例如因自然磨损、缺乏维护、违反操作规范、过度负荷、使用不合适的工作液、受到化学或电解影响、未安排供应商来执行的组装或装配工作，及其他非供应商方面的原因而造成的损失。

13.5 分包商交付的货物和服务

如果买方指定由分包商交付货物和服务，供应商仅承担相关分包商保修义务范围内的质保服务。

13.6 保修索赔的排他性 除第 13.1 至 13.5 条明确提及的由于材料不良、结构缺陷或工艺缺陷以及由于缺少承诺的特性之外，买方无权要求索赔。如果买方投诉了缺陷，但没有发现因供应商责任而造成的缺陷，那么买方应向供应商支付劳务报酬，并报销由此造成的费用和成本。

13.7 附随义务的责任 买方因供应商给予的建议不足等类似情况或因供应商不履行某些随附义务而索要赔偿，供应商仅承担因非法意图或重大过失而产生的责任。

14.不履行合同、合同履行瑕疵及其后果

14.1 本条款中未明确规定的所有不履行合同、合同履行瑕疵的情况，特别是如果供应商无故拖延货物和服务的交付时间，以至于无法再预计供应商是否能及时履约，因供应商的错误而导致的违约情况或者因供应商的错误而导致货物或服务无法按合同交付，买方有权为供应商设定一个合理的宽限期来交付货物或服务，否则将以供应商不作为为由撤销合同。如果该宽限期因供应商的过错而未加使用，买方可以货物或服务未按合同交付或预见货物或服务无法按合同交付为由撤销合同，并收回为所涉及部分支付的款项。

14.2 这种情况下，鉴于买方可能会提出损失赔偿以及第 19 条“其他免责”的规定，损失赔偿将限定于被撤销的货物和服务交付合同价格的 10%。

15.供应商解除合同

如果不可预见事件在很大程度上改变了货物或服务在经济方面的意义或内容，或对供应商的工作产生了重大影响，并因此而无法继续履行合同，应当对合同加以适当的调整。如果该情况不符合经济利益，供应商有权解除合同或合同受影响的部分。

如果供应商想要行使解除合同的权利，他必须在认定事件的影响范围之后立即通知买方，无论当初是否已约定了延长交付期限。如果发生了解除合同的情况，供应商有权就已交付的货物和服务获得报酬。由于此类原因导致的合同解除，将不予采纳买方提出的损失索赔。

16.出口管制

买方承认交付的货物可能会受瑞士和/或外国相关出口管制法规和条例的约束，在未获得主管部门颁发的出口或再出口许可证的情况下，不得出售、租赁或以其他方式转让交付的货物或用于约定之外的其他任何用途。买方有遵守此类法规和条例的义务。买方认可法规和条例可能会出现变化，并认可本合同适用于有效的法律措辞。

17.数据保护

供应商有权在履行合同的过程中处理买方的个人数据。买方特此同意供应商以开展和维护双方业务关系为目的向瑞士和国外的第三方披露此类数据。

18.软件

如果供应商交付的货物和服务中还包括软件，那么买方将被授予随附软件的非独占使用权。买方无权复制或编辑该软件（除非以存档、错误排查或更换损坏的数据载体为目的）。特别是，未事先获得供应商的书面同意，客户不得对软件进行反汇编、反编译、解码或反向开发。一经发现违规行为，供应商将立即收回使用权。第三方软件则适用于许可证签发方的使用条款，一经发现侵权，除供应商外，许可证签发方也会提出索赔。

19.其他应免除的供应商责任

所有违约情况及其法律后果以及买方提出的所有索赔要求，无论提出的法律依据如何，最终都受这些条款的制约。如果买方出于合同本身的原因或与合同相关的原因或合同未得到相应地履而提出索赔，那么买方索赔总金额限定为买方已支付的价格。而所有未明确提及的损失赔偿、降价、解除合同或撤销合同的要求均不予采纳。任何情况下，买方均无权要求索取非交付货物本身原因而造成的损失，如停产、使用损耗、订单损失、召回成本、利润损失或其他直接或间接损失。第三方因买方侵犯知识产权而向买方提出索赔的赔偿责任也不包括在内。

此处“其他应免除的供应商责任”，不适用于供应商出于非法意图或重大过失的情况，但针对协助人员适用。其他凡是与强制法冲突的情况，均不适用于本免责声明。

20.供应商的追索权

如果由于买方或其协助人员的行为或不作为造成了人员受伤或第三方财产受损，并因此向供应商提出索赔，供应商有权向买方行使追索权。

21.装配

如果供应商还负责装配或装配监督，应参考 Swissmem 应用的一般装配条款。

22.管辖地和适用法律

22.1 买方和供应商之间法律关系的管辖地为供应商的公司注册地。但供应商有权在买方注册所在地向买方发起诉讼。

22.2 法律关系受瑞士实体法的管辖。